こうご司法書士事務所ブログ 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めと登記
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監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めと登記

 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めというのをご存知でしょうか?

 監査役とは、文字通り会社の監査をする役員ですが、監査には事業報告の監査と会計の監査に分けることができます。
 このうち、会計に関する監査のみに限定された監査役(つまり、会計の監査だけすればよい監査役)を置くことができるというのが、現在の会社法の仕組みです。

 この定款の定めを設けることによって、事業報告の監査をする必要のない監査役を置くことができるので、会計監査ならやってもいいけどそれ以外はちょっと....という人にも監査役をお願いできることになります。
 
 なお、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めお置くことができるのは、.公開会社でない株式会社(:監査役会設置会社及び:会計監査人設置会社を除く)に限られています。

 従前は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあったとしても、その旨を登記する必要はありませんでした。
 また、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めのある会社は、会社法上は監査役設置会社ではありませんでしたが、登記法上は監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社も監査役設置会社として登記しなくてはならないことになっていました。

 つまり、公開会社等、会社法上監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置くことができない会社を除いては、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いているかどうかは、登記簿を見ても判別できない状態になっていました。

 しかし、平成27年5月1日から施行される改正会社法等によって、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定め」がある株式会社については、その旨を登記しなければならないことになりました。
 ただし、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨を登記申請しなくてはならないのは、
平成27年5月1日以降に就任又は再任した監査役について、変更登記をするときとされています。

 従って、、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨を登記することは義務付けられたが、今後監査役の変更登記をする際まで猶予されているので、この定めがある旨を今すぐに投棄しなくてはならないというわけではないことになります。

 なお、自分の知らないうちに監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いたとみなされている場合があることをご存知でしょうか?
 商法の会社について定めた部分がごそっとなくなってその代わりに会社法ができたのは10年くらい前のことです。
 そのとき、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律という法律によって、監査役を置いていた株式会社(旧商法時代は株式会社には監査役を置くことが義務付けられていたので、すべての株式会社ということになります)のうちの一部の会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いたとみなされることになりました。

 具体的には、平成18年5月1日当時、株式のすべてに譲渡制限があり、現に資本金の額が1億円以下であり、最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が200億円未満である株式会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いたとみなされることになりました。
 一部の会社と書きましたが、当時実際に会った会社のうち、かなりの数の会社がこの例に該当するのではないでしょうか。

 さて、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いたとみなされることになった会社で、その後監査役についての定款変更をしていない場合、いまでも子の定めがあるとみなされているわけですから、今後監査役の変更登記をする際に、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨登記する必要が出てきます。
 その場合には、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面を添付する必要があります。
 なお、この書類は、法務省のページにある、株式会社変更登記申請書の記載例からダウンロードできます。

 ただ、旧商法では株式会社には監査役の設置が義務付けられていましたが、公開会社でない株式会社のほとんどには監査役の設置義務はないので、これを機会に監査役自体を廃止してしまうという選択もあるのではないかと思います。

 なお、平成18年5月1日以降に設立された株式会社の場合、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合のみ、当該定めについての登記が必要になります。
 この場合の添付書類は定款になります。
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[ 2015/07/19 16:44 ] 商業登記 | TB(-) | CM(0)
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