こうご司法書士事務所ブログ 商業登記
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調布市西つつじヶ丘(東京都多摩地域)の「こうご司法書士事務所」のブログです。調布市、三鷹市、武蔵野市、府中市、狛江市等の多摩地区を中心に、相続、相続登記、不動産登記、商業登記、成年後見、過払い金返還請求等の業務を行っています。

代表者の住所変更登記を忘れずに。

 株式会社や合同会社では、代表者(株式会社なら代表取締役、合同会社なら代表社員)の氏名だけではなく、住所も登記事項となっています。

 では、代表者の自宅を引っ越したとき(住所変更したとき)は、登記は必要でしょうか?

 結論から言うと、代表者の住所変更登記が必要になります。
 登記事項に変更があったのだから、変更事項を登記しなくてはならないのは当たり前と言えば当たり前なのですが、代表者の住所変更登記は失念しがちなので注意が必要です。

 代表取締役や取締役が交代したときの登記を忘れるということは、あまりないかと思います(必要なのを承知で、登記をしないことはあるにしても)。
 しかし、代表者の個人の住所が変わった時に、会社の登記を変更しなくてはならないということは、知らない方もいるでしょうし、知っていても、日々の仕事に引っ越し等が重なってしまえば、忙しくて忘れてしまうのも仕方ないことではないかと思います。


●変更登記をすることは法律上の義務である

 しかし、商業登記は法律上、代表者に課せられた義務でもあります。
 会社法には、次のような条文があります。

会社法第915条1項 会社において第911条第3項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

 代表者の住所が変わった時も、会社において第911条第3項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときに該当するので、2週間以内に変更登記をしなくてはなりません。

 なお、登記事項に変更が生じたときは、支店の登記も3週間以内に変更が必要です。
 ただし、代表者の住所は支店の登記事項ではないので、代表者の住所が変わったからといって、支店の所在地での変更登記が必要なわけではありあません。

 
●登記をしないでいると過料(罰金)を取られる可能性もある

 また、会社法では、一定の行為をしたとき(またはしなかったとき)に過料を科すと定めています。
 過料とは、罰金のようなものです。

会社法第976条一部抜粋 発起人、設立時取締役、設立時監査役、取締役、監査役、執行役、持分会社の業務を執行する社員、は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 この法律の規定による登記をすることを怠ったとき。

 976条をそのまま引用するとわかりずらいので、今回のお話に関係するところだけを抜粋しました。

 登記をしないことを登記懈怠(とうきけたい)といいますが、会社法976条1号により、会社法上、登記をしなければならないことになっているのに登記をすることを怠ったときは100万円以下の過料に処するとなっています。

 実際に過料に処せられるかは別として、登記を怠っていると、100万円以下の過料を取られる可能性があるのです。

 代表者の住所変更登記を怠っていた場合に、実際に過料に処せられることがあるのかわかりませんが、少なくとも、条文上は科料に処せられると書いてある以上、過料を取られても文句は言えないこと、知らなかったことを理由として、過料から逃れることはできないことは覚えておいたほうがいいかと思います。

 また、登記懈怠の場合の過料は、以前に比べて厳しくなっている、以前なら見逃されていたような場合でも、見逃されなくなってきているということがよく言われています。

 過料に処せられないように、登記事項に変更があったときは速やかに変更登記を行うようにしましょう。


●代表者の住所変更登記の申請書(株式会社の場合)

株式会社変更登記申請書
1.商 号 ○○物産株式会社
1.本 店 東京都調布市深大寺北町二丁目29番地11
1.登記の事由 代表取締役の住所変更
1.登記すべき事項 平成28年6月1日代表取締役向後弘之の住所移転
  住所 東京都三鷹市深大寺北町二丁目29番地11(新しい住所を書く)
1.登録免許税 金10,000円
1.添付書類 なし

上記のとおり, 登記の申請をします。
平成28年6月3日

東京都調布市深大寺北町二丁目29番地11
申請人 ○○物産株式会社
東京都三鷹市深大寺北町二丁目29番地11(新しい住所を書く)
代表取締役 向後 弘之
連絡先の電話番号 042-444-7960

東京法務局 府中支局 御中

●代表者の住所変更登記の申請書(株式会社の場合)の説明

 上に示した、登記申請書をもとに、内容について簡単に説明します。

 登記の事由には、 代表取締役の住所変更と記載します。

 登記すべき事項には、 平成28年6月1日代表取締役向後弘之の住所移転というように記載します。
 日付は、住民票を移転した日付を記載します。
 住所は必ず新住所を記載してください。
 住所は、住民票記載の通り、何番地や何号というところまで正確に記載する必要があります。

 なお、登記すべき事項の欄に、別紙のとおりとか別添FDのとおりというように記載して、別紙やFD、CD-ROMを添付する形でも構いません。
 代表者の住所変更意外にも登記事項があるときは、別紙や別添CD-ROMの形で登記するほうがいいでしょう。

 添付書面はありません。 
 住民票の添付もいりません。
 ということは、実際の住所変更日と違う日付で登記しても、登記は受理されるということになるでしょう。
 あくまで、代表者の責任において、正しい日付による登記申請が行われることが期待されており、法務局としても、住所移転の日付が正しいかどうかまで照合する必要はないということだと思います。

 なお、司法書士に登記申請をご依頼いただく場合には、委任状が必要になります。

 申請者や代表者の欄は、上記の例のように記載します。
 住所は必ず新住所を記載してください。
 代表者の氏名の横に、会社実印(法務局に届け出ている会社の印鑑)を押印してください。


●こうご司法書士事務所に代表者の住所変更登記をご依頼いただく場合

 お電話でご予約のうえ、会社実印をご持参いただきます。

 なお、事前に正確な番地をお教えいただくか、住民票のコピーをメールかFAXでご送付いただくと手続きがスムーズになりあまスン尾で、ご協力をお願いいたします。


 
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[ 2016/06/25 15:06 ] 商業登記 | TB(-) | CM(0)

1人取締役株式会社において取締役を増員した場合の登記

 個人事業主の法人成り等で株式会社を作る場合、発起人、株主、取締役が同一人かつ一人ということも多いのではないでしょうか?

 経営が軌道に乗って、取締役の数を増やしたい、そういう場合、どのような手続きをして、どのような登記をすればいいでしょうか?
 ここでは、代表取締役は創業者のまま変更せず、臨時株主総会にて取締役を増員するという前提で考えてみることにします。


 まず、定款にどのような定めがあるかが問題となります。
 例えば、「取締役を3名以内置く」という定款の定めがある場合、取締役を4名に増員する場合、定款の当該部分を変更する必要があります。
 
 もう一つ問題となるのが、代表取締役の選定方法がどのように定められているかです。
 例えば、「取締役が2名以上いる場合は、取締役の互選により代表取締役を定める」というような定めがある場合、代表取締役は取締役の互選で定めることになります。
 株主総会で定めることになっていれば、株主総会で決めることになります。

 もし、代表取締役の選定方法が定められていない場合、新任取締役も代表取締役になることになります。
 取締役会を設置していない株式会社は各自代表が原則だからです。

 今回の例の場合、会社の創業者=一人株主=一人取締役(代表取締役)なわけですから、取締役増員に合わせて定款を変更してしまえばいいので、変更の可否が問題になることはないでしょう。
 ただ、登記の際、定款を添付する必要はあるので、他の添付書類と齟齬がないように定款の整備をする必要はあります。

 さて、このような場合、どのような登記が必要かというと、取締役の変更登記だけということになります(これを機会に取締役会を設置するというような場合には当然、その登記も必要です)。
 代表取締役は従来のままですので、代表取締役の変更登記は必要ないのです。

 気を付けなくてはならないのは、代表取締役の変更登記は必要ないが、代表取締役の選定を証する書面と代表取締役の就任承諾書の添付は必要だという点です。

 つまり、互選で代表取締役を選定する場合、就任承諾書の援用をしないとすると
定款
株主総会議事録
取締役の就任承諾書
互選書
代表取締役の就任承諾書
印鑑証明書
(委任状)
 の添付が必要となります。

 今回は代表取締役を変更しない例でしたが、代表取締役を変更する場合、登記の事由が取締役及び代表取締役の変更となりますが、添付書類は代表取締役の変更がない場合と同じということになります。
[ 2015/07/24 17:26 ] 商業登記 | TB(-) | CM(0)

有限会社とは

みなさんは有限会社というものをご存知でしょうか?

 そもそも有限会社というものは今でも存在するのでしょうか?

 会社法施行以前は、商法の他に有限会社法という法律があり、有限会社とは有限会社法が定める有限責任社員のみからなる会社のことでした。
 有限社員のみからなる会社には株式会社もあり、有限会社は比較的小規模の会社、株式会社は比較的大規模の会社が想定されており、会社の機関設計等において違いがありました。

 ところが、会社法施行により、株式会社の自由度が増し、以前の株式会社は勿論、依然尾有限会社をも包摂するような、以前に比べてはるかに自由な機関設計ができるようになりました。
 そうなると同じ有限責任社員からのみからなり、資本と経営が分離している面でも違いがない有限会社を株式会社とは異なる種類の会社として存在させる意義はなくなってきます。

 そういったわけで、会社法施行時に有限会社は廃止されることになりました。

 ですので、現在、有限会社という会社は存在しないことになりあ㎡す。

 いや、○○有限会社とか、(有)とついている会社は今でもあるではないかとおっしゃる方もいらっしゃるかと思います。
 
 確かに、有限会社と名のつく会社は今でも存在します。
 しかし、現在有限会社が存在しないということと有限会社と名のつく会社が存在することは矛盾しないのです。

 会社法施行時に有限会社は廃止されましたが、会社法施行の際に存在していた有限会社は、以後は株式会社として存続するが、従来の有限会社に類似した経過措置・特則が適用されることになりました。
 そして、このような会社は、特例有限会社と呼ばれており、商号を株式会社に変更せず、有限会社のままとすることも認めれれているので、現在も有限会社と名のつく会社が多数存在するのです。

 しかし、これらの会社も、あくまで株式会社(特例有限会社)えあり、有限会社ではないことになります。

 ですので、有限会社と名のつく会社は存在するが、有限会社は存在しないということになるのです。

 なお、有限会社を新しく設立することはできません。
 また、有限会社を存続会社とする吸収合併をすることもできません。

 ちなみに、特例有限会社を株式会社に移行するときは、商号変更の手続きをする必要があります。
 この辺については、機会を改めて、また書きたいと思います。
 
[ 2015/07/21 13:17 ] 商業登記 | TB(-) | CM(0)

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めと登記

 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めというのをご存知でしょうか?

 監査役とは、文字通り会社の監査をする役員ですが、監査には事業報告の監査と会計の監査に分けることができます。
 このうち、会計に関する監査のみに限定された監査役(つまり、会計の監査だけすればよい監査役)を置くことができるというのが、現在の会社法の仕組みです。

 この定款の定めを設けることによって、事業報告の監査をする必要のない監査役を置くことができるので、会計監査ならやってもいいけどそれ以外はちょっと....という人にも監査役をお願いできることになります。
 
 なお、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めお置くことができるのは、.公開会社でない株式会社(:監査役会設置会社及び:会計監査人設置会社を除く)に限られています。

 従前は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあったとしても、その旨を登記する必要はありませんでした。
 また、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めのある会社は、会社法上は監査役設置会社ではありませんでしたが、登記法上は監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社も監査役設置会社として登記しなくてはならないことになっていました。

 つまり、公開会社等、会社法上監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置くことができない会社を除いては、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いているかどうかは、登記簿を見ても判別できない状態になっていました。

 しかし、平成27年5月1日から施行される改正会社法等によって、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定め」がある株式会社については、その旨を登記しなければならないことになりました。
 ただし、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨を登記申請しなくてはならないのは、
平成27年5月1日以降に就任又は再任した監査役について、変更登記をするときとされています。

 従って、、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨を登記することは義務付けられたが、今後監査役の変更登記をする際まで猶予されているので、この定めがある旨を今すぐに投棄しなくてはならないというわけではないことになります。

 なお、自分の知らないうちに監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いたとみなされている場合があることをご存知でしょうか?
 商法の会社について定めた部分がごそっとなくなってその代わりに会社法ができたのは10年くらい前のことです。
 そのとき、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律という法律によって、監査役を置いていた株式会社(旧商法時代は株式会社には監査役を置くことが義務付けられていたので、すべての株式会社ということになります)のうちの一部の会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いたとみなされることになりました。

 具体的には、平成18年5月1日当時、株式のすべてに譲渡制限があり、現に資本金の額が1億円以下であり、最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が200億円未満である株式会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いたとみなされることになりました。
 一部の会社と書きましたが、当時実際に会った会社のうち、かなりの数の会社がこの例に該当するのではないでしょうか。

 さて、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを置いたとみなされることになった会社で、その後監査役についての定款変更をしていない場合、いまでも子の定めがあるとみなされているわけですから、今後監査役の変更登記をする際に、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨登記する必要が出てきます。
 その場合には、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面を添付する必要があります。
 なお、この書類は、法務省のページにある、株式会社変更登記申請書の記載例からダウンロードできます。

 ただ、旧商法では株式会社には監査役の設置が義務付けられていましたが、公開会社でない株式会社のほとんどには監査役の設置義務はないので、これを機会に監査役自体を廃止してしまうという選択もあるのではないかと思います。

 なお、平成18年5月1日以降に設立された株式会社の場合、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合のみ、当該定めについての登記が必要になります。
 この場合の添付書類は定款になります。
[ 2015/07/19 16:44 ] 商業登記 | TB(-) | CM(0)

商業登記簿(会社謄本)に旧姓の記載ができます

 東京都調布市のこうご司法書士事務所です。

 特に女性の方で、結婚後も旧姓で仕事をなさっている方は少なくないと思います。
 会社の役員等をなさっている場合、仕事で使っている氏が謄本に記載されていないということでご不便を感じることもあったのではないかと思います。

 実は現在では、旧姓(婚姻前の氏)の申し出をすると、旧姓を商業登記簿に記載することができるようになっています。
 商業登記簿に記載されるということは、旧姓が会社謄本に載ってくるということになります。

 商業登記簿に旧姓の記載ができるようになったのは、平成27年2月27日、つまり今年の2月からということになります。

 会社謄本にどのように載ってくるかというと、

取締役 甲野一子(乙野一子)

 このように記載されます。
 カッコ書きで記載されているのが旧姓(婚姻前の氏)です。


 商業登記簿に旧姓の記載をするには、具体的にはどのように手続きすればいいのでしょうか?
 役員等の婚姻前の氏の記録の申し出をすることになります。

 ただし、注意点があります。

 役員の就任等の登記の申請をするときで、その申請により登記簿に氏名が記録される方についてのみ、婚姻前の氏を記録するよう申し出ることができることになっています。

 ざっくり言ってしまうと、旧姓の申し出だけ単独ですることはできないよ、何かの登記のついででないとできないよということになります。

【同時に婚姻前の氏の記録の申出をすることができる登記申請】
・設立登記
・清算人の登記
・役員又は清算人の就任による変更の登記
・役員又は清算人の氏の変更の登記


 このような登記のついでに(しかも旧姓の記録をするその人について変更等がある場合に)、旧姓の記録の申し出ができることになっています。

 しかし、現在に限っては、旧姓の記録の申し出だけを単独ですることができます。
時限的措置として、平成27年8月26日までは、婚姻前の氏の記録の申し出のみを単独ですることができるのです。

 それ以降は、他の登記と同時にしなくてはならなくなります。
 多くの会社では、何年かに一回の役員変更のタイミングで、旧姓を記録する申し出をすることになるのかと思います。

 ですので、それまで待てないという方は、お早目に手続きされるのがいいと思います。

 ところで、旧姓の記載の申し出をするのは、あくまで会社の代表者です。
 旧姓を記録してほしい本人が申し出るわけではないので、注意が必要です。
 登記は代表者の名前でするのは当たり前ですが、旧姓の記録の申し出も登記の一種であり、やはり、登記の原則通り、代表者が行うということになります。

 ですので、旧姓の記録を申し出たいという方は、まずは代表者に話してみるということになるのかなと思います。


 余談ですが、旧姓(婚姻前の氏)が登記簿に記載できるようになったことが、あまり大きなニュースになっておらず、あまり知られていないと感じるのは気のせいでしょうか?
 まだ始まったばかりの制度なので統計等はしばらく出てこないと思いますが、旧姓の記録の申し出が何件ぐらいなされているのか気になるところです。 
[ 2015/06/19 08:23 ] 商業登記 | TB(-) | CM(0)
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